Meetup Recap

Equity et BSPCE : bonnes pratiques du partage de capital en entreprise

Faustine Rohr-Lacoste Spendesk

L’equity n’est pas un sujet simple lorsque l’on est CEO ou DAF d’une startup. Il y a de nombreuses options (financières) pour valoriser et récompenser le travail de chacun au sein de l’entreprise.

Les CFO Connect Meetups sont l’occasion idéale pour échanger sur des problématiques communes en faisant jouer l’intelligence collective. Ces tables rondes ont lieu chaque mois et rassemblent des leaders financiers de startups et entreprises en forte croissance.

Avoir des espaces de travail agréables, une table de ping-pong ou un baby-foot, c’est bien. Posséder un pourcentage (même minime) dans une entreprise valorisée plusieurs dizaines de millions d’euros, c’est encore mieux !

Les sujets de partage du capital (aussi appelé equity) sont d’autant plus stratégiques en période de levée de fonds ou de ‘scaling’ de son entreprise.

Lors de cet événement, nous avons eu l’occasion d’échanger sur :

Les mécanismes d’equity et BSPCE.
Les politiques d’attribution à mettre en place en interne.
La gestion opérationnelle de l'equity et la bonne communication de vos actions.
Les règles à avoir en tête quand on parle internationalisation.

Découvrez le résumé complet de ce meetup, qui nous l'espérons répondront à toutes vos questions sur les thèmes de l'equity et des BSPCE.

Nos intervenants :

Florent Artaud est le fondateur et CEO d’Ekwity, une initiative créée avec The Family. Elle a pour but d’aider les entrepreneurs à partager le capital en définissant une politique d'equity qui correspond à la philosophie et aux besoins stratégiques de leur entreprise. Florent est avocat de formation, et a travaillé plusieurs années à La Ruche qui dit Oui ! en tant que Responsable Juridique.
Alexandre Léger est le fondateur et CEO d’Equify, un logiciel de gestion juridique et financière de l’actionnariat. Ex-avocat spécialisé en fiscalité, Alexandre a une très bonne expérience dans la structuration juridique et fiscale de plans d’actionnariat. Equify compte aujourd’hui plusieurs belles entreprises (Sigfox, iAdvize, SendinBlue) et leur permet de maîtriser leur secrétariat juridique, tout en offrant une nouvelle expérience de l’actionnariat salarié à leurs collaborateurs.

Quelles sont les différences entre salaire et equity ?

Lorsqu’on est employé, il y a deux sources de rémunération possibles : le salaire ou la prise de participation au capital.

Percevoir un salaire est quelque chose de fixe dans le temps, avec des logiques de court-terme et de moyen-terme.

À l’inverse, les BSPCE, les stocks options ou les actions gratuites (on va y revenir), obéissent à des logiques beaucoup plus long-terme.

Chaque mois, logiquement, le collaborateur est assuré de percevoir son salaire. Ce n’est pas le cas du capital, pour lequel vous ne pouvez faire aucune promesse de rentabilité.

Une autre différence majeure entre salaire et capital concerne la liquidité.

À la fin du mois, chaque collaborateur perçoit une somme d’argent pour le travail effectué sur le mois. Posséder des actions dans une entreprise est une autre affaire. Par définition, elles ne sont pas liquides, car ne sont pas échangeables aussi facilement qu’un salaire.

Voici pour le rappel !

Quels sont les différents mécanismes d’equity ?

Pour simplifier, il existe deux dispositifs :

Les actions gratuites.
Les options.

Les actions gratuites n’impliquent aucun prix d’exercice. C’est un cadeau que fait l’entreprise au salarié. Bien sûr, l’obtention de ces actions est soumise à certaines conditions que vous pouvez définir comme bon vous semble.

Quant aux options, elles permettent aux salariés d’avoir le droit d’acheter des actions dans une fenêtre de temps donnée, à un prix déterminé à l’avance. Là aussi, certaines conditions doivent être remplies par le salarié, pour avoir le droit d’y bénéficier.

Dans le cadre des startups, il s’agit en majorité de BSPCE (pour Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise).

Il existe une dernière option, moins courante : les BSA (pour Bons de Souscription d'Actions). Ils sont mis en place lorsqu’une entreprise souhaite proposer de l’equity à des bénéficiaires qui ne sont pas salariés.

Un exemple d’actualité : Heetch essaie de trouver un moyen d’attribuer des BSA à tous les chauffeurs pour augmenter leur engagement sur la plateforme.

Comment faire un choix entre actions gratuites et options ?

Alexandre Léger nous répond : « Il n’y a malheureusement pas de réponse précise, car il n’y a pas qu’une seule vérité. »

Au-delà de la pure considération fiscale, sociale et juridique, posez-vous la question du signal que vous souhaitez envoyer à vos collaborateurs.

Dans quelle situation voulez-vous mettre vos collaborateurs ? Jusqu’à quel point souhaitez-vous les embarquer dans votre projet ?

Il nous rappelle aussi, qu'historiquement, l’action gratuite a un régime fiscal bien plus lourd que ce que l’on peut avoir dans le cadre de BSPCE.

Comment fonctionnent ces actions gratuites ?

Pour comprendre comment ces actions gratuites fonctionnent, il faut bien identifier qu'il y a deux temps à prendre en compte.

Tout d'abord, vous communiquez à vos collaborateurs les règles et les conditions à valider avant de bénéficier de ces dites actions. Une fois ces conditions remplies, vos collaborateurs deviennent donc des actionnaires, avec un droit de vote notamment.

Un exemple : si le collaborateur part avant une période déterminée, il a l’obligation de revendre ses actions à la société à un prix déterminé à l’avance.

Pour les BSPCE et autres options, la démarche est différente. Vous offrez la possibilité à vos salariés d’acquérir, à terme, le droit d’acheter un certain nombre d’actions déterminées à l’avance. Un BSPCE n’est pas gratuit.

Comment attribuer l'equity (actions gratuites, BSPCE, etc.) ?

Les sujets d’attribution et de répartition des actions sont très liés aux Ressources Humaines et doivent être réfléchis et appliqués en coopération.

Voici quelques questions à se poser avant de communiquer plus largement sur le sujet.

Combien souhaitez-vous céder d’actions ?
À qui ? Tous les collaborateurs ? Seulement le top management ?
Qu’est-ce qui motive votre choix ?
Qu’est-ce qui justifie que vous allez intéresser un collaborateur plus qu’un autre ?

Ces décisions appartiennent aux dirigeants, DAFs et DRHs. Elles peuvent répondre à plusieurs logiques dont le fait de :

Recruter des profils experts, nécessaires au développement de l’entreprise.
Récompenser, engager et aligner vos équipes sur le projet (long-terme, on y revient) de l’entreprise.

Il ne s’agit pas seulement de savoir comment vous allez attribuer vos BSPCE ou vos actions gratuites. Pensez également, dès le début, à la façon dont vous comptez gérer les droits d’achats, de cessions, notamment sur des cas difficiles (départ compliqué, mésentente, etc.)

Quelques exemples de politiques d'equity

Buffer ou Captain Train fonctionnent de la manière suivante : ils proposent un start package pour lequel ils y appliquent des multiples en fonction de l’expérience, du poste, ainsi qu’un risk layer en fonction de la date à laquelle la personne rejoint l’aventure. Ce dernier critère est généralement basé sur le nombre de personnes de l’entreprise.

Index Ventures recommande de définir un pourcentage du salaire de base pour définir le nombre de BSPCE à attribuer. « Combien êtes-vous payé ? On y applique un pourcentage défini. On divise ce résultat par un prix par action. Vous avez alors le nombre de BSPCE qui représente lui-même un pourcentage du capital de la société. Ce nombre de BSPCE est ensuite divisé par la totalité des actions proposées par l’entreprise et vous avez le % d’attribution », explique Florent Artaud.

Une chose à garder en tête lorsqu'on parle d'equity

Il existe de nombreuses approches. Ce qu’il faut retenir d'après Florent Artaud, c’est encore une fois le signal que vous souhaitez faire passer.

«On a aujourd’hui des salariés qui ne sont pas familiers avec ces dispositifs d'equity. Et le contexte fait que la monétisation de cet avantage est très incertain », confie

L’important est de faire comprendre à votre équipe, votre volonté d’aligner vos intérêts avec les leurs, pour avancer ensemble

.Alexandre Léger partage son avis. Selon lui : « Il faut que chacun ai la perception d’être lui aussi owner. Il y a un lien logique à créer entre ce qu’ils ont et ce qu’ils connaissent : leur salaire. Avoir des grilles transparentes est une bonne initiative pour améliorer la communication en interne et éviter les non-dits. Il faut être le plus imagé possible, et ne pas perdre vos collaborateurs avec des termes trop techniques.»

Deux questions (essentielles) à se poser

#1. Quelle valorisation choisir pour vos BSPCE ?

« Il n’y a pas une seule bonne valorisation d’entrée pour un BSPCE. Cela dépend en grande partie du stade de maturité de l’entreprise. Le plus courant est de se baser sur la valorisation suite à la dernière opération financière (levée de fonds).», témoigne Alexandre Léger

#2. L’equity est-il un enjeu de rétention ?

Pas nécessairement. Proposer de l’equity à vos collaborateurs n’est pas un remède miracle qui résoudra l’ensemble de vos problèmes internes. Vos collaborateurs restent pour leur intérêt propre : paie, missions, conditions de travail, équipe, etc.

Comment monétiser ces BSPCE ?

Les BSPCE ne se monétisent que lorsque vos salariés les vendent. Logique, mais bon à rappeler.

Le vesting standard est de 4 ans, avec un an de cliff. Cette année correspond généralement à la période d’essai d’un employé. Les collaborateurs devront donc attendre un an pour obtenir le droit d’exercer 25% (sur 4 ans) des BSPCE que vous leur avez proposé.

Dans ce cas général, 100% des BSPCE seront donc acquis à la fin de la quatrième année.

Sur les logiques de vesting, veillez à bien garder les mêmes logiques selon les employés. Ne faites pas de différences sur des critères subjectifs.

En cas de départ de l’entreprise, les salariés peuvent-ils acheter les BSPCE qui leur sont dûs ?

La réponse est oui ! Généralement, cette fenêtre d’achat dure 90 jours.

L’entreprise Alan, par exemple, considère qu’un collaborateur resté plus d’un an chez eux a apporté de la valeur à toute l’équipe. Lorsqu’il décide de quitter l’entreprise, il aura 7 ans à compter de son départ pour exercer son droit d’achat.

Cette communication doit se faire au cours d’un entretien avec la DRH et la DAF pour aborder tous ces sujets.

Prenons un exemple concret: Lucas vient de quitter l’entreprise après 2 ans d’ancienneté. Il a acquis le droit d’acheter 50% de ces BSPCE. Une chose devra cependant être précisée à Lucas. Il n’est pas sûr de pouvoir les revendre s’il n’y pas de moment de liquidité à venir. La plus-value potentielle ne sera donc pas immédiate.

Faites attention à la promesse du gain

« Si vous deviez retenir une chose : faites attention au disclaimer. Dans le cas où vous décidez de mettre en place un simulateur ou de communiquer des gains potentiels, n’oubliez jamais de préciser l’incertitude de l’information. Personne n’a de boule de cristal. On ne sait pas toujours comment les choses vont se passer. » confie Florent Artaud.

Lorsque des BSPCE sont exercés, ils doivent être constatés lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle, avec un Procès-Verbal du président.

Les formalités administratives peuvent prendre du temps. Nous vous conseillons de fonctionner par batch pour exercer le droit d’achat, en prévenant suffisamment tôt vos collaborateurs.

Comment gérer l'equity concrètement opérationnellement ?

Le plus important, encore une fois, est de communiquer ! Lorsque l’on est pris dans le quotidien des projets et des sujets plus opérationnels, le sujet ‘equity’ passe facilement au second plan. C’est une erreur encore trop commune.

C’est le travail des fondateurs de passer du temps à communiquer sur ces sujets stratégiques. Ils doivent en parler, mettre en place des sessions d'échange avec les collaborateurs et créer du contenu à disposition de tous. Faites passer le mot !

Sur un plan plus opérationnel, la gestion de votre cap. table (table de capitalisation) peut commencer par un simple fichier excel, avec quelques formules pour calculer le vesting, puis des liens Google Drive vers les différents documents.

Après une première levée, nous vous conseillons (fortement) de gérer ça via un outil, pour éviter tout risque d’erreur. Il en existe quelques-uns :

Captable.io (son nom est clair)
Carta (utilisé notamment par Blablacar, gestion de sa cap table)
Equify (dont on a déjà parlé en introduction)

Comment bien gérer sa communication autour de l'equity et la descente de l’information ?

Quand 30 employés arrivent après une levée de fonds, attendez la fin de la période d’essai pour organiser des sessions d’informations en groupe, avec une réunion spécifique sur l’ensemble de ces sujets. Fonctionnez en batch, attribuez les documents, puis programmez des entretiens individuels pour rentrer plus dans le détail suivant les cas particuliers

Nous vous conseillons d’aller regarder du côté du Galion Project et de leurs ressources (très bien faites) autour du kit BSPCE.

Quelques règles à avoir en tête lorsqu’on pense international et equity

Si vous souhaitez vous développer aux États-Unis, sachez qu’il y a une attente très forte en matière d’actionnariat salarié.

« Le package d’un C-Level y est égal à trois fois celui d’un C-Level en France. Il faut donc l’anticiper dans votre développement. Si vous êtes transparent sur votre grille de salaires, un travail de pédagogie devra être fait en interne pour expliquer ces différences. » souligne Florent Artaud.

Les BSPCE peuvent également être émis à l’international, rien ne l’empêche. L’impact financier pour le collaborateur sera en fonction du régime fiscal du pays.

Pour les actions gratuites à l’étranger, le collaborateur est imposé au moment de l’émission, avant même de l’exercer ou de sortir. C’est donc à prendre en compte au moment de votre proposition. Alexandre et Florent ne recommandent pas les actions gratuites à l’étranger, plus compliquées à gérer.

Si l’on prend le cas du Royaume-Uni, une partie du salaire de vos collaborateurs peut être utilisé pour acheter des actions à un prix préférentiel. Ces sujets sont également à préparer pour vos derniers entretiens de recrutement.

Quelques mots sur notre culture de l'equity chez Spendesk

Rodolphe Ardant, CEO et co-fondateur de Spendesk a profité de ce meetup pour partager en quelques minutes notre vision sur ces sujets d’equity.

Il faut savoir que nous avons voulu, dès le début, créer une culture basée sur l’ownership. C’est d’ailleurs pour cela que les critères de recrutement prennent également en compte l’état d’esprit ‘entrepreneur’ du candidat.

Et si l’on veut créer cette culture responsable où la prise d’initiative est récompensée, tout le monde se voit proposer de l’equity, sous la forme de BSPCE.

En pratique, c’est toujours plus compliqué, mais cet article résume très bien notre façon de faire sur un sujet pas si simple à traiter.

On ne le répètera jamais assez, la transparence des échanges et la bonne communication forment le socle indispensable pour mener à bien ces sujets de rémunération et d’equity.

Conclusion

Le sujet de l’equity n’est pas simple, vous l'aurez compris. Il reste néanmoins stratégique pour attirer et recruter les meilleurs profils au sein de votre entreprise, et ne doit pas être pris à la légère.

Prenez donc le temps de vous renseigner et consulter les bonnes personnes pour vous conseiller sur vos prochaines actions.

La communication et le partage de l’information au sein de l’entreprise sont également primordiaux pour garantir le même niveau de connaissance pour tous et éviter certaines frustrations qu’il pourrait y avoir à la machine à café.

N’hésitez pas à échanger avec des fondateurs et d’autres DAF, qui ont déjà eu l’occasion de traiter de ces sujets.

Et c’est aussi ça l’objectif de notre communauté CFO Connect : partager et échanger sur vos bonnes pratiques et challenges du quotidien.

Si vous ne faites pas encore partie de la communauté, rejoignez-nous !

Retour en images

Que faut-il retenir de l'equity ? Découvrez ce récap vidéo de quelques minutes ou bien rendez-vous sur notre chaîne You Tube pour découvrir la conférence complète, ainsi que les interviews de nos intervenants.

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