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Séries A-Z : Le rôle du CFO dans les levées de fonds

Faustine Rohr-Lacoste
Faustine Rohr-Lacoste Spendesk

En tant que CFO d’une entreprise en croissance, une levée de fonds peut s’avérer aussi excitante que terrifiante. L’énergie déployée durant l’intégralité de l’opération est à la hauteur des enjeux stratégiques qu’elle adresse.

Face aux exigences des fonds d’investissement, le CFO doit faire preuve de rigueur et d’organisation dans la préparation des éléments nécessaires, mais aussi de tact et de subtilité dans sa gestion de la relation avec les potentiels investisseurs. Même une fois la levée finalisée, il se doit de rester garant de l’efficacité financière des équipes.

Pour en apprendre plus sur les coulisses de la levée et dans l’idée d’échanger sur les bonnes pratiques, nous avons organisé un Meetup le mercredi 4 décembre 2019 à Paris. Au programme, les retours d’expérience de deux CFO ayant récemment participé à des levées de fonds aux contextes relativement différents.

Mieux connaître nos experts

Chris Bourdeu, CFO Meero. Chris est un professionnel de la finance d'entreprise ainsi que des fusions et acquisitions. Fin 2018, après trois ans au sein de la direction financière de La Fourchette, il rejoint Meero en tant que CFO. Au cours de ces 12 derniers mois, les effectifs sont passés de 160 à plus de 700, l'entreprise s'est implantée à l'international (USA, Japon, Inde, Singapour, Brésil) et a réalisé une levée de fonds record de $230m en série C.

Charles Tenot, CFO Botify. Charles s’est construit une solide expertise en finance et opérations en évoluant durant cinq années chez Ernst & Young (Audit puis TS) qu’il a quitté pour rejoindre un poste à la direction stratégique du groupe Allianz. En 2016, il rejoint Botify en tant que CFO, Head of Strategic projects, pour les accompagner dans leur forte croissance à l’internationale. Lead sur la dernière levée de fonds (série B), il a participé au roadshow auprès d'investisseurs en provenance des deux côtés de l’Atlantique.

Voilà ce qu’ils nous ont raconté.

Comment déterminer le montant de sa levée de fonds ?

Pour Charles, c’est surtout derrière cette question, que se cache le véritable enjeu du CFO, la réponse au “pourquoi” de la levée, étant souvent moins surprenante.

“Je ne dirai pas que les raisons de lever des fonds sont toujours les mêmes mais d’expérience, quand une entreprise cherche à lever des fonds, c’est pour financer de la croissance et créer de la valeur à plus ou moins grande échelle dans l’idée de générer du ROI.

Pour Botify, à aucun moment il n’a été question de lever le maximum. Dans notre cas, notre marché ne présentait pas d’opportunité à caractère urgent ; le marché du SEO est un marché déjà établi, et il est trop tard pour devenir pionnier et espérer emporter rapidement la plus grosse part de marché. En tant qu’acteur de niche avec une belle traction, nous avons décidé de nous concentrer sur notre consolidation ainsi que notre rentabilité. Il a donc fallu déterminer le montant qui nous permettrait d’atteindre ces objectifs”.

Du côté de Chris et de Meero, le sentiment d’urgence était bien réel et ce fut une toute autre histoire.

“Si la photographie est un sujet vieux comme le monde, son marché à grande échelle est à considérer comme nouveau. Nous nous retrouvons donc dans le cas de figure où nous devons non seulement créer un marché mais aussi nous y imposer en tant que leader avant que des concurrents n’apparaissent avec une autre solution technologique. En rencontrant des VCs, nous nous sommes rendus compte que ces derniers avaient l’ambition de nous propulser à l’international et donc de nous faire lever un maximum le plus rapidement possible”.

Le stade d’évolution de l’entreprise est loin d’être le seul facteur à prendre en compte afin de déterminer le montant d’une future levée de fonds. Le timing et le contexte du marché se révèlent tout aussi capitaux.

Qu’est-ce qu’un CFO doit préparer pour les potentiels investisseurs ?

Pour juger le potentiel d’une startup en croissance, les VCs se réfèrent à des KPIs. Ces derniers sont propres à certains business models comme celui du SaaS ou de la marketplace. Les fonds auront naturellement tendance à vouloir placer dans certaines cases, les startups dans lesquelles ils envisagent d’investir.

Meero : cas particulier

Chris : “En juin 2018, Meero a fait une levée de fonds en série B de $45m. Dès le mois de novembre de la même année, nous parlions déjà de la série C parce que les VCs nous approchaient pour nous pousser à lever plus de fonds et accélérer notre croissance. Quand nous nous sommes retrouvés à discuter avec eux, nous avions très peu de données, vu que l’historique de nos nouveaux gros clients avait à peine six mois.

Effectivement, les VCs essayaient de nous analyser à travers des KPIs qu’ils connaissaient bien, c’est à dire le coût d’acquisition client, le taux de churn, le panier moyen, etc… Ce qui n’est pas vraiment la meilleure façon d’appréhender Meero. Nous avons donc joué la montre entre le mois de février et le mois de mars afin de finaliser l’analyse de notre propre business model et de notre marché pour mieux comprendre ses subtilités. Nous avons fini par produire un pitch deck de plus de 90 pages afin de leur faire réaliser que nous ne rentrions pas dans leurs cases traditionnelles - et donc de faciliter nos conversations”

Botify : modèle traditionnel

Charles : “Botify est basé sur un modèle SaaS classique : nos clients s’engagent pour un certain nombre d’années, rendant la récurrence de revenus, facile à anticiper. De plus, le caractère d’urgence était moins prononcé de par la maturité du marché.

En tant que CFO, j’ai réalisé mon devoir de conseil en analysant la situation objectivement pour en tirer les avantages et les faiblesses de chacun des scénarios. J’avais tous les chiffres en tête en vue d’une discussion avec des investisseurs. Notre modèle et notre marché étant très standards dans le monde du SaaS, nous rentrions parfaitement dans leurs cases. Les VCs pouvaient donc facilement nous comparer à d’autres entreprises au modèle similaire”.

En résumé, si le business model est classique, il est essentiel de travailler sur les KPIs que les fonds ont l’habitude d’utiliser afin qu’ils puissent rapidement se positionner vis-à-vis du potentiel de l’entreprise. Pour un business model inhabituel, il faudra fournir un effort supplémentaire pour en expliquer les subtilités.

Quelle relation le CFO entretient-il avec les VCs lors d’une levée de fonds ?

Chris : “Il est vrai que de nature, le CFO a plutôt le rôle de rassurer les VCs en validant, grâce à de la donnée, la vision transmise par le CEO, souvent plus expansif et plus axé sur le storytelling. En revanche, travailler sur les données financières n’empêche pas le CFO de se montrer un minimum visionnaire dans son approche et ses échanges avec les fonds”.

Les relations qui se développent entre les fonds d’investissement et les entreprises à fort potentiel dans le cadre d’une veille, prennent place dans un contexte bien particulier…

Charles : “Depuis quelques années, le marché du financement est en fort excédent de liquidité et les VCs ont du mal à l’investir - encore plus dans des projets intéressants. Ils se retrouvent alors à faire de la veille ou en d’autres mots, à chasser les boîtes à fort potentiel de croissance. Botify était dans ce cas-là, et c’est pourquoi nous nous sommes retrouvés à entretenir nos relations avec des fonds d’investissement, comme l’on entretient notre réseau en temps normal.

Le plus souvent j'étais présent en soutien lors des meetings entre mon CEO et les fonds d’investissement. Il pouvait m'arriver de gérer directement la relation avec d'autres”.

Bien que favorisant une relation directe avec les dirigeants, les fonds d’investissement échangent volontairement avec les CFO, que ce soit pour les sujets liés à l’aspect financier du pitch deck, ou pour échanger sur la vision de l’entreprise.

En quoi s’assurer d’un bon fit avec son fonds d’investissement est important ?

Lors d’un précédent meetup, l’ancien CFO de Drivy - nouvellement Getaround - a mentionné l’existence des cockroaches, ces startups ou scaleups ayant un potentiel de croissance moins important que celui d’une licorne, mais qui auront cette capacité à survivre aux différentes crises à venir. Un critère de plus en plus regardé par les VCs. Cette constatation soulève la question du fit entre le fonds d’investissement et leurs potentiels fonds d’investissement.

Charles : “Lors de la levée de fonds de Botify, j’ai plutôt eu l’impression que les gros fonds de Tiers A recherchaient encore des licornes. Notre marché aux USA étant entre 2 et 4 milliards, beaucoup de fonds le considéraient comme trop petit pour que nous puissions un jour être caractérisés de tel. Ce qui n’était de toute façon pas notre ambition.

Il y a donc un réel enjeu derrière la sélection des fonds d’investissement : il faut réussir à trouver et à intéresser ceux dont l’ADN ressemble le plus à celui de sa boîte pour espérer conserver une cohérence dans sa stratégie”.

Chris : “Il est vrai que des fonds qui viennent du Private Equity par exemple, vont se pencher sur l’historique et rechercher de la stabilité et de la rentabilité à 18-24 mois. Tandis qu’un fond qui avait l’habitude de faire de l’early stage va plutôt être regardant sur la vision, la taille et la profondeur du marché ainsi que la qualité du business model.

Dans notre cas, parce que nous avions peu de données sur nos nouveaux clients, les fonds venant du Private Equity étaient forcément frustrés. En revanche, parce que nous avons fait un gros travail de clarification du business model, les fonds historiquement early-stage étaient fascinés par les éléments que nous mettions en avant”.

Si l’entente entre un CEO et le partner est fondamentale pour qu’une levée de fonds se concrétise entre les deux parties prenantes, l’entreprise et le fonds d’investissement doivent également être sur la même longueur d’ondes. Que ce soit au niveau de la vision pour l’entreprise en question, de la façon de travailler ou encore de la sensibilité aux données.

Comment avez-vous vécu vos phases respectives de due diligence ?

La due diligence est une étape clé de la levée durant laquelle les fonds d’investissement vont analyser les aspects comptables et juridiques de l’entreprise, afin d’évaluer son potentiel commercial et de gestion.

Chris : “Ayant travaillé en M&A par le passé, j’avais l’habitude que cette phase soit normée et souvent laborieuse - quatre semaines environ. En venture, ce n’est pas du tout le cas, le gros du travail se fait vraiment en amont. On a passé 40% de notre temps à se faire challenger sur la taille du marché, 40% de notre temps à prouver que l’on avait un modèle sain avec des effets vertueux et seulement 20% ont été vraiment alloués à la due diligence même”

J’avais la chance d’être accompagné de supers équipes juridique et financière de Meero, qui avaient fait un excellent travail de préparation sur les documents à préparer ! Mais ça n’empêche pas d’être sous pression, étant donné que c’est la dernière ligne droite et que potentiellement, tout le travail réalisé peut être ruiné. C’est un peu comme la 95ème minute d’un match de foot, le plus gros est fait mais il ne faut pas se prendre de but au dernier moment !”

Charles : “Je considère le stress lié à la due diligence comme naturel. En fait, c’est surtout qu’en tant que CFO, tu n’as pas envie d’être le premier de l’histoire des levées de fonds, à planter une due diligence à cause d’une erreur de devise par exemple. Mais le niveau d’attention étant à la hauteur des enjeux, en général, ça se passe bien !”

Avez-vous été accompagnés par des leveurs de fonds ?

Charles : “Botify avait fait appel à un leveur pour la série A et ils en furent très contents. En revanche, de mon point de vue, c’est comme prendre un agent immobilier alors que les voisins veulent acheter ton appartement. Bien sûr, cela peut éviter de faire certaines erreurs et c’est toujours rassurant de se faire challenger sur ta stratégie, sur ton pitch ou sur ton BP. Cela peut aussi faire gagner du temps à un management déjà très occupé par les aspects opérationnels. En revanche, je privilégierai un forfait fixe plutôt qu’une rémunération au succès - qui peut rapidement atteindre de gros montants”

Chris : “Chez Meero, nous avons fait appel à un très bon leveur de fonds : Thomas Rebaud, qui est le CEO de la boîte et qui est très à l’aise sur ces sujets-là. Dans ce contexte, difficile de trouver quelqu’un qui peut mieux présenter Meero que lui ! Cela ne nous a pas empêché de faire appel à des consultants lorsque l’on travaillait sur les données mais ça n’a pas réellement été concluant donc nous avons choisi de faire ça en interne”

Quels sont les bons réflexes à adopter après la levée de fonds ?

  • Renouer le contact avec l’opérationnel et avec ses équipes

Chris : “Certes, on a beaucoup d’argent à l’instant T mais ça ne veut pas dire qu’on a tout d’un coup un business qui est rentable Le premier réflexe c’est donc de resserrer les vis plus qu’autre chose”

  • Ne pas considérer une levée comme une finalité

Charles : “Naturellement, après une levée de fonds, les équipes vont avoir l’impression d’avoir franchi une ligne d’arrivée parce que de nombreux efforts leur sont demandées en amont. Chez Botify, nous avons immédiatement constaté une baisse des performances pendant les deux ou trois mois qui ont suivi. Même si nous avions pris le temps de leur faire un discours, ça n’a pas été suffisant et il a fallu mettre des gros warnings et prendre des mesures drastiques pour faire repartir la machine !”

  • Rester rigoureux vis-à-vis des dépenses.

Chris : “Parce qu’il y a plus d’argent sur le compte en banque, il est facile de tomber dans le piège de desserrer le cordon de la bourse. Pourtant c’est tout l’inverse. Notre notoriété ayant explosé après la levée, notamment grâce à la presse, nous avons, par exemple, reçu beaucoup de candidatures et tandis que l’on entrait systématiquement en négociation sur le salaire par le passé, nous pouvons désormais attirer les bons candidats sans avoir à les rémunérer au-dessus du marché.”

Conclusion

Quoi de mieux pour comprendre l’envers du décor d’une levée de fonds que d’écouter deux CFO nous raconter leur expérience respective ?

Si leurs discours divergent sur certains points en raison du modèle de leurs entreprises et du marché dans lequel elles évoluent, Charles et Chris s’accordent sur rôle du CFO. Que ce soit lors de la préparation du pitch deck, pendant la due diligence ou après la clôture, le Directeur Financier est stratégiquement positionné entre son dirigeant et les potentiels investisseurs. En tant que garant des données de l’entreprise, il soutient et conseille le premier tout en tâchant de rassurer un maximum les seconds.

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